专题：松禾资本投资风险管控之道

松禾资本法务风控团队出品 

策划：赵亮

撰稿：钟山

不管是什么行业，在公司发展的初期，风险管理和流程监控一般通过人为的汇报完成，因为人数不多，审批流程简单，对于风险的管理主要集中在项目负责人和公司老板手中。

但是在公司发展到一定阶段时，随着人员数量的增长、组织架构的完善、部门职责的细分，会使得原来人为审批的方式拖慢公司业务进度，也因为掺杂了很多人为因素的影响，导致在风险管控和流程监管上流于形式，起不到实际的作用。这时候就必须引入信息化系统，俗称OA，在公司的用章、审批、付款等关键节点进行系统的备案登记。

信息化系统的理念其实是一种去人化的制度，将公司应该有的流程和制度系统化，强制要求节点性的审批动作，必须经过流程审批后才可以执行，这也是对项目风险的共担制度，流程节点越多，对于风险管控的程度就越高。

但是信息化系统的流程执行过程中，很容易就会陷入不做为的情况，使得风险管理流程化、无效化，由风险共担变为互相推诿，导致整个信息化管理系统搭建后并不能达到风险管理的要求，从而变成了一个可有可无的信息录入系统，一旦公司核心的信息化系统变成单纯的信息录入系统，那么这套系统对公司所产生的作用肯定就不及预期，最后也就不了了之。

搭建私募机构的风险管理信息系统，首先必须了解私募机构行业，对该行业的募、投、管、退四个流程中存在的问题和相关制度烂熟于心，并有充分的独立判断和流程整合能力。也需要深入的了解投资流程中可能存在的风险以及目前存在的制度缺陷，根据公司的实际情况和人员组织架构情况，来调整信息系统的设置。不能简单的参考其他机构的架构，需要根据公司管理层及老板需要达到的预期，以及对流程把控风险管理的目标，总体设计信息系统的架构和相关模块。

在搭建信息系统前，需要编制《信息系统框架建议书》，根据公司实际情况来设计信息系统的架构，在建议书中，需要对每一个流程设置、审批节点、审批人范围、业务流程核心点等因素做详细的架构策划和职责描述。

这些节点的确认需要编制人非常了解公司目前人员架构和审批流程，并对目前已有流程中存在的问题有清晰的认识，不能只是把目前公司的流程系统化，而是需要把目前的流程进行完善和调整。例如企业对财务费用的审批中，5000元以下由财务经理审批，超过限额由财务总监审批的制度一样，需要对目前的流程进行调整，就必须知道什么是提升效率的方法。

根据编制的建议书，与公司的业务团队、管理层和老板进行可行性分析，对流程中的节点和审批安排取得业务团队、管理层和老板的认同，在讨论过程中，对目前的流程和未来制度的确定也可以让业务部门有提前的预期和准备，让大家清楚目前的问题和缺陷才可以更好的推进信息系统的落地执行。

虽然搭建信息系统对公司来说是一个提高工作效率、降低投资风险的有力工具，但是毕竟新增加的系统对个人来说还是一个增加工作量的事情，在前期的架构搭建过程中的充分讨论也是有利于大家在未来工作中切实执行的前提，在讨论过程中也可以发现架构的其他漏洞和执行过程中的缺陷，也是一个完善架构的有利点，更加切合业务流程，避免出现一些无效的审批环节。

OA系统的业务模块是很成熟的系统，这里只单独从私募机构风险管理角度分析，信息化系统应该有的模块以及应达到的作用。

个人认为，风险管理信息化系统应该包含以下六大模块：数据录入模块，项目分析模块、报告生成模块、提示预警模块、风险分级模块、风险处置模块。

（一）数据录入模块

在拟投资项目完成后，需要根据约定期限，一般为一个季度或半年，上传提交被投企业的财务报表等信息。该模块一般包含财务数据、业务发展情况、市场环境分析、公司战略规划等。除了财务数据为企业固定的报告外，涉及业务、市场、战略等方面的信息，需要投资经理在项目回访时一并了解，然后编制项目走访报告，并上传系统。

对于定期的财务报表上传，也可以提供被投企业一个系统入口，由被投企业完成报表上传工作，也可以减轻投资经理的工作量。

（二）项目分析模块

在这个模块中，对于每一个已投项目做都需要当做新投项目一样，对当时投资的预期和信息进行复核，是否产生差异，不及预期的原因是什么，当做新项目一样再次分析项目是否具备投资价值，未来的增长预期是否降低，是否存在其他重大事项。

这个分析过程需要形成专项的投后项目报告，对公司的业务、市场、财务、技术等多方面进行分析，目前企业的最新情况是否支撑当时的投资判断，是否存在突发性事件，需要投资经理对该项目是否还具备投资价值做出判断，对是否存在估值下降或投资损失的情况做判断分析。

风险管理部在这个环节中的作用尤为重要，需要验证投资决策时提出的风险管理意见书的问题，企业是否经过整改？对最新的投资项目风险因素进行再分析，是否出现新增的风险？对投资项目的价值是否产生重大影响，对项目的价值和未来增长的预期做出独立判断，并形成单独的投后风险管理报告，交由投资管理委员会进行审核。

（三）报告生产模块

该模块主要包含两部分，一是包含对企业上传的财务报表等信息进行统一模板的信息披露内容，例如企业上传的财务数据，统一形式，按项目生成模板的财务报表信息，便于大家查看和分析。二是依据数据录入项目分析后，投资经理和风险管理部对项目再分析后形成的投后项目报告进行上传和汇总的内容。

以上两块内容就会形成三份报告，财务变动报告、投资分析报告、投后风险管理意见书，在定期举行的投后管理委员会的会议上，需要提交被投企业的三份投后分析报告，分别对项目的情况进行阐述，由投后管理委员会进行风险处理决策。

（四）提示预警模块

在风险管理系统中，我们可以设置对财务数据指标的波动预警，例如收入下降20%、利润下滑10%，费用、工资、现金流等各个财务数据指标的变动趋势进行预警。

在被投企业的财务报表上传后，根据累计的项目财务报表情况，对财务数据的波动情况进行自动计算分析，可以设置根据投资意见书的财务数据增长预期的目标，未达目标的项目会自动提示预警并通知项目负责人，由项目负责人对预警原因进行了解分析，形成单独的风险预警报告，是否对该风险进行下一步的处理做出判断。

该模块也可以达到随时对项目进行监控的目的，对风险的出现和过程进行监督，以达到随时控制风险，降低投资损失的目的。

（五）风险分级模块

该模块的主要作用是对目前已投项目的风险等级进行划分，分类管理。根据不同的风险等级采用不同的跟踪、沟通、处理解决方案，针对项目具体问题提出切实有效的解决方案，降低投资退出风险。

风险分级的主要考虑因素有公司经营业绩、市场产品变动情况、承诺事项履行情况等。根据每个私募机构对风险程度的认同不同可以划分为各种等级，例如将项目分为A、B、C、D、E五级：

A级公司：代表业绩增长良好、市场环境持续向好、完成业绩对赌等承诺事项；

B级公司：代表公司业绩增长、但是不及预期、市场环境平稳过度、完成80%以上的业绩承诺；

C级公司：代表公司业绩负增长、市场出现突发事件，例如出现新产品或政策的调整情况、未完成80%的业绩承诺；

D级公司：代表公司净利润产生亏损、市场出现突发事件直接影响公司未来持续性增长、对赌承诺事项均未达成；

E级公司：代表公司处于破产边缘，存在无法继续经营风险，大概率导致投资损失的情况。

根据以上风险等级的划分，私募机构的风险管理部对项目的风险管理也是会采用不同管理方式：

A类项目

从风险管理角度，只需要取得财务报表进行真实合理性分析、关注公司产品市场动态即可，无需过多介入公司管理，优秀的公司团队自己就可以把控好经营风险。

B类公司

需要分析影响业绩增长不及预期的因素是什么？是因为市场产生变化还是产品出现质量问题？如果公司产品市场财务核算都没有问题的话，经营也是正常的增长过程中，那么只能说投资时的盈利预测过于乐观，高估市场销售情况，对收入利润的预测不够准确，相应的，也是说明当时投资时的估值高于公司合理价格，投贵了。

那么我们可以考虑是否与公司沟通调整股权比例、根据未达成的利润占比情况，重新调整公司上次投资估值，根据最新估值重新调整我们的持股比例。

采用这种方式的前提是依旧相信公司未来的增长预期，只是对过去投资价格进行调整过度。也可以采用不去处理的方法，对被投企业没有出现重大问题时，对于一些细节的情况不及预期也可以选择忽略，对企业碰到的问题选择携手共同度过。

C类公司

需要重点关注市场的变化情况是否可逆，对于导致公司业绩负增长和未完成业绩对赌的情况因素进行分析，类似目前的新能源动力电池补贴大幅下滑、补贴款到位时间延后等事项，出现新技术新产品对公司未形成市场规模的产品进行冲击的情况，前者可能还是时间上的延后，但是如果出现后者的问题，可能就是直接影响未来盈利来源的因素，属于不可逆的事件。

对于导致利润负增长的因素如果是可逆的，那么也会导致推迟申报时间的风险，对于不及预期是否采用股权调整或退出的方案，需要投后管理委员会投票表决。如果涉及的因素为不可逆的，那么公司可能就因为本次事件就会一蹶不振，也需要公司整体决策，是否启动给被投企业提供赋能工作。

D类和E类公司

对于D类和E类项目，其实都处于一个破产边缘，除非出现重大的政策调整和大客户的突然出现以外，公司可能都无法扭转亏损的情况。

对于这类项目是可以确定存在投资失败的问题，对于确定此类公司的处理方案之前，需要正式进场尽职调查公司的整体情况，委托会计师和律师进行尽调，对公司从投资时刻后到目前的财务情况、经营情况、法律情况进行全面梳理，分析了解公司经营走到这一步的原因，是否存在挪用公司资金或违法经营的其他事项。

因为对于私募机构来说大部分为财务投资，不参与公司经营，当出现经营问题时需要了解是否为人为因素导致，涉及人为导致公司亏损的违法情况，采用法律手段维权；对于正常经营导致亏损，那也只是承担股东的有限责任。对实控人和对赌人的资产信息进行侧面了解，根据对赌回购协议，保证回购资金，确保投资损失尽量减少。以上程序执行后，是否进行回购和处置方案，需要投后管理委员会投票表决。

（六）风险处置模块

该模块主要对准备处置的被投企业进行流程跟踪，例如启动回购的、破产清算的，从风险管理委员会的投票表决流程开始，发送回购函、发送律师信、启动回购程序等流程进行进度监管。对于每一个流程都规定固定的时间解决，超出预期的流程需要进一步跟踪原因，是否存在老股东抵制回购等问题。

这个模块也可以达到处置项目风险统计功能，对于走到处置项目的风险因素进行汇总，分析整理是什么因素导致公司处于目前境况，在确定投资时是否可以分析出来，对当时的投资亮点是否认定错误。也是给未来投资项目时一个警示作用，也是整理统计一个机构投资历程的大数据分析功能。

一个完善的风险管理信息系统，可以使得私募机构的投资制度化、流程化，去除人为因素的影响，提高投资决策效率、降低投资风险。系统也必须配合人来实现预期的目标，完善的系统、执行力强具备丰富经验的从业人员是风险管理信息系统产生重大作用的前提。